仁东控股中介52万薄惩,2.3万亿并购市场一夜秋寒

2018-08-09来源:admin围观:23次

 

老兵新名

 

仁东控股,好陌生的名字,莫非又是哪只新股?其实,这是浙江诸暨大唐镇的公司,两年之内已三次更名,曾用名为宏磊股份、民盛金科。

这是一家神奇的公司。坚挺异常的股价、控股权击鼓传花,强劲的资本联盟,崩盘时代的厄运至今尚未光顾这家幸运的公司。

 

不过,近期浙江证监局对万隆评估的处罚,撕裂了仁东控股重组运作中的一道口子。南美洲的一只蝴蝶扇动翅膀,会在太平洋掀起怎样的风波?2.3万亿规模的上市公司并购重组市场,在此刻感受到了一夜秋寒?

 

估值之辩

 

最新信息透露,浙江证监局查明的万隆(上海)资产评估有限公司(简称“万隆评估")违法事实,与2016年宏磊股份的重组相关。

当时,宏磊股份先出资现金14亿元收购了广东合利90%股权;2017年初又从浙银资本手中收购了剩余10%股份,作价1.55亿元。

广东合利的核心资产,说白了就是一张第三方支付牌照。

值多少钱?评估中介说了算呗。浙江证监局的处罚内容不细述,主要是几方面:

1,折现公式使用存在错误,导致评估结果被低估。

2,多计资产,导致评估结果被高估。

3,未扣除代收项目,导致《收购评估报告》评估结果被高估。

4,《收购评估报告》披露事项不完整。

其实,万隆评估两次评估业务收入共计52万元。而且,监管的结论是:上述第一至三项问题导致两份报告评估结果最终被低估,其中《收购评估报告》评估值低估10545万元;《减值评估报告》评估终值(低值)低估11600万元,评估终值(高值)低估15500万元。

这么说起来,广东合利的估值还被低估了?但估值的事情,存在很大的可变区间,每家机构给出的估值也各不相同,的确难以定论。不然的话,怎么叫“评估”呢?

反正,万隆评估因此收到了罚单。两次评估业务收入共52万元被没收,并处以52万元罚款。钱虽然不算多,但被罚了终究不是开心的事,里面折射的信号更是在并购重组玩家细加揣摩。

 

尴尬业绩

 

“浙江资本圈”早说过,估值是门生意,甲乙方的位置摆在那里,中介机构其实是没有什么话语权的。

上市公司怎么谈的估值?都是买卖双方先敲定估值和重组框架,再找熟悉的中介以倒推法来做估值。

以前常见的玩法是,两家公司的老板在中介的引荐下,初次见面便一见如故,一拍即合敲定了重组意向。至于值多少钱,都是老司机了,报出的价格大致相差不大,双方都能接受。具体如何推导这个价格的合理性,就需要中介去找各种数据支撑了,老板只谈哲学,讨价还价实在有辱身份。

这一次,为何万隆哑巴吃黄连被盯上了?说白了,就是秋后算账。但凡并购重组,如果标的资产业绩能达标甚至超预期,皆大欢喜;如果业绩不到位,闹出纠纷了,那就要追责了。

有小伙伴仔细研读过方案,就要发问了:广东合利的原股东不是没做出业绩承诺么?是。可是后来有人打了补丁,原第一大股东和柚集团出来兜底,承诺广东合利2017年、2018年预测净利润分别不低于11400万元、21800万元。

结果呢?广东合利2017年度业绩未达目标,并存在减值情形,和柚集团需补偿1.4亿元。业绩严重不达标,落入监管视野也不足为怪了。

 

百战再出发

 

从盘面看,仁东控股的K线呈现高度控盘形态。当然,由于市场不佳,也有股东遭遇平仓导致被动减持。但好歹,仁东控股还在撑着。

不得不说,这是一家神奇的公司。

神奇之一,躲过新规。2016年,宏磊股份完成了一次惊艳蜕变,“控股权转让+资产置出+现金收购第三方资产”的串联式运作,幸运躲过了重组新规的钳制,成为类借壳重组的幸运儿。现在不少重组方案还在仿造此类操作,但世易时移矣!

神奇之二,收购不对赌。公司分两次,掏出15.5亿元现金,收购了一家第三方支付公司广东合利100%股权,其中张军红一人拿走14亿现金,却未作任何业绩承诺。方案一出,市场觉得上市公司真是大方,当然也可理解为胜券在握。

神奇之三,走势独立。公司股价在历次市场震荡中一骑绝尘,完全不受大盘走势影响。原因在于,柚子资产、健汇投资、牛散景华等盟友资本合力接盘,掌控了绝大部分筹码。普通人三瓜两枣的抛售,实为蚍蜉撼大树。

最新接下接力棒的是云驱科技。和柚集团需补偿的1.4亿元,也由云驱科技出了,老板霍东看样子是个实力派,不差钱。

牛散景华对这位新老板也信得过。景华及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权仁东科技,作为其持有的13.82%股份的唯一的、排他的代理人,将上述股权对应的表决权委托给仁东科技行使。

不过,仁东控股头顶的达摩克利斯之剑,发出夺目闪耀的亮光。真担心,哪一天它会掉下来。当然,也可能咱是庸人自扰。

2017年,上市公司并购重组交易金额为2.3万亿,其中上市公司为交易买方的交易金额1.7万亿,上市公司为交易卖方的交易金额0.6万亿。对于中介机构52万的处罚虽是薄惩,但却折射出监管趋严的信号。长期以来,并购市场被高手们视为风大浪大好摸鱼,如今也要掂量一下会不会翻船了。